1.4 Rozliczenie nabycia nowych spółek zależnych
Nabycie Grupy PKP Energetyka
Jak opisano w nocie 32.5 niniejszego sprawozdania 3 kwietnia 2023 roku nastąpiło zamknięcie transakcji bezpośredniego nabycia przez PGE S.A. 100% udziałów w spółce PKP Energetyka Holding sp. z o.o., a w konsekwencji pośredniego nabycia 100% akcji w PKP Energetyka S.A. oraz udziałów w pozostałych spółkach zależnych posiadanych przez PKP Energetyka Holding sp. z o.o.
W drugim półroczu 2023 roku przeprowadzony został proces wyceny rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania składników aktywów przejętych jednostek i w związku z tym w niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano końcowego rozliczenia nabycia aktywów i zobowiązań przejętych jednostek zgodnie z MSSF3 Połączenia jednostek.
Poniższa tabela przedstawia podsumowanie rozpoznanych aktywów i zobowiązań na dzień objęcia kontrolą.
| Wartość na dzień 3 kwietnia 2023 | |||
|---|---|---|---|
| Wstępne rozliczenie | Korekty | Końcowe rozliczenie | |
| Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania składników aktywów | 6.001 | 976 | 6.977 |
| Pozostałe aktywa trwałe | 111 | 151 | 262 |
| Pożyczki i pozostałe należności finansowe | 1.665 | 46 | 1.711 |
| Środki pieniężne | 387 | – | 387 |
| Pozostałe aktywa krótkoterminowe | 806 | (13) | 793 |
| Razem aktywa | 8.970 | 1.160 | 10.130 |
| Kredyty, pożyczki | 5.045 | (1.968) | 3.077 |
| Rezerwy | 379 | (3) | 376 |
| Pozostałe zobowiązania | 1.502 | 2.101 | 3.603 |
| Razem zobowiązania | 6.926 | 130 | 7.056 |
| AKTYWA NETTO PRZEJĘTYCH JEDNOSTEK | 2.044 | 1.030 | 3.074 |
| Wartość na dzień 3 kwietnia 2023 | |||
|---|---|---|---|
| Wstępne rozliczenie | Korekty | Końcowe rozliczenie | |
| Aktywa netto przejętych jednostek | 2.044 | 1.030 | 3.074 |
| Przekazane środki pieniężne | 1.873 | – | 1.873 |
| Przejęte zobowiązania z tytułu pożyczek | 1.543 | 3 | 1.546 |
| Razem cena nabycia | 3.416 | 3 | 3.419 |
| Wartość firmy z konsolidacji | 1.372 | (1.027) | 345 |
Ujęta przez Grupę Kapitałową PGE wartość firmy wynika z faktu, że zgodnie z założeniami Grupy Kapitałowej PGE zdyskontowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które będą generowane przez zakupione aktywa, będą wyższe od wartości aktywów netto zakupionych spółek, ustalonych zgodnie z MSSF 3. Wartość firmy została w całości przypisana do segmentu Energetyka Kolejowa. Ujęta wartość firmy nie stanowi wartości firmy dla celów podatkowych.
W wyniku końcowego rozliczenia transakcji zakupu Grupy PKP Energetyka w wartościach niematerialnych rozpoznano aktywo „Relacje z klientami”, które odzwierciedla korzystny wpływ relacji i umów z klientami trakcyjnymi na rentowność oraz uzyskiwanie wyższych marż niż średnie rynkowe. Wartość relacji z klientami wynosi 471 mln PLN i została oszacowana przy użyciu metody Multi-period Excess Earnings Method jako zdyskontowana na dzień przejęcia nadwyżka prognozowanych wyników obrotu trakcyjnego ponad prognozowane wyniki obrotu GK PGE.
Wyniki przejętych jednostek
Od dnia 3 kwietnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku udział przejętych spółek w wynikach Grupy PGE przedstawiał się następująco:
- Udział w skonsolidowanych przychodach wyniósł 4.724 mln PLN (po dokonaniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych),
- Udział w zysku netto wyniósł 874 mln PLN (po dokonaniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych).
W ciągu 2023 roku przejęte jednostki odnotowały przychody ze sprzedaży w wysokości 7.118 mln PLN (bez wyłączeń i korekt konsolidacyjnych) oraz zysk netto w wysokości 618 mln PLN (bez wyłączeń i korekt konsolidacyjnych).
Nabycie LongWing Polska sp. z o.o.
Dnia 20 września 2023 roku PGE Energia Odnawialna S.A. nabyła od Solar Energy Ressources S.A R.L. i Ser WindPark Zalesie GmbH 100% udziałów w spółce LongWing Polska sp. z o.o. o wartości 17,5 mln EUR. Nowo nabyta spółka posiada farmę wiatrową Zalesie o mocy 24,85 zlokalizowaną w województwie warmińsko-mazurskim.
Zgodnie z wymogami MSSF 3 Połączenia jednostek przeprowadzono wstępną analizę czy nabyte aktywa i zobowiązania spełniają definicję przedsięwzięcia i transakcja powinna został rozliczona zgodnie z MSSF 3 jako połączenie jednostek, czy też nabyte aktywa nie stanowią przedsięwzięcia i transakcja powinna zostać rozliczona jako nabycie aktywów.
W niniejszym sprawozdaniu finansowym transakcja została wstępnie wykazana jako nabycie aktywów. Niemniej analizy nie zostały jeszcze zakończone.
Łączna wartość transakcji wyniosła 338 mln PLN. Kwota 82 mln PLN stanowiła zapłatę za udziały, zaś kwota 256 mln PLN dotyczyła subrogacji zobowiązań.
Zgodnie z wymogami MSSF 3 GK PGE powinna zakończyć rozliczenie nabycia w przeciągu roku od dnia przejęcia.