Ład korporacyjny
Podstawą sprawnego funkcjonowania organizacji i realizacji jej celów finansowych i niefinansowych są podstawowe zasady zarządzania. Mają one szczególny wymiar w tak złożonej Grupie, jaką jest PGE.
PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jest spółką akcyjną. Zgodnie z polskim kodeksem spółek handlowych, organami spółki akcyjnej są:
- Walne Zgromadzenie spółki na którym spotykają się akcjonariusze (współwłaściciele) spółki,
- Rada Nadzorcza,
- Zarząd.
Kompetencje poszczególnych organów określone są w statucie spółki, którego treść ustalana jest przez Walne Zgromadzenie spółki.
Uproszczoną strukturę zarządzania (na dzień 31 grudnia 2023 r.) prezentuje poniższy schemat
Walne Zgromadzenie
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz statutu spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia reguluje regulamin Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz z zapisami statutu spółki, do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
- podjęcie decyzji w sprawie podziału zysku oraz pokrycia straty,
- powoływanie, odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
- zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
- podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
- postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
- połączenie, przekształcenie oraz podział spółki,
- umorzenie akcji,
- zmiana statutu i zmiana przedmiotu działalności spółki,
- rozwiązanie i likwidacja spółki,
- rozporządzanie przez PGE S.A. akcjami/udziałami spółki, w stosunku do której dokonano rezerwacji częstotliwości z zakresów 452,5-457,5 MHz oraz 462,5-467,5 MHz zgodnie z decyzją o rezerwacji częstotliwości wydaną, po uzgodnieniu z ministrem właściwym do spraw energii, przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej,
- określenie sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu/Zgromadzeniu Wspólników spółki, w stosunku do której dokonano rezerwacji częstotliwości z zakresów 452,5-457,5 MHz oraz 462,5-467,5 MHz zgodnie z decyzją o rezerwacji częstotliwości wydaną, po uzgodnieniu z ministrem właściwym do spraw energii, przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej w sprawach dotyczących zmiany statutu/umowy.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotowy artykuł stanowi, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Jedynie wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
W 2023 roku odbyło się jedno sprawozdawcze posiedzenie Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 28 kwietnia 2023 roku i głównie dotyczyło sprawozdania za rok 2022.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku – kodeks spółek handlowych oraz statutu i regulaminu Rady Nadzorczej spółki. Rada Nadzorcza spółki akcyjnej jest organem kontrolnym w stosunku do Zarządu spółki i sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Skład Rady Nadzorczej PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. w roku 2023
W roku 2023 skład Rady Nadzorczej PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. kształtował się następująco:
25 stycznia 2024 roku Minister Aktywów Państwowych powołał oświadczeniem do składu Rady Nadzorczej Michała Domagałę. 31 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
- 1. odwołało ze składu Rady Nadzorczej: Janinę Goss, Artura Składanka, Radosława Winiarskiego, Tomasza Hapunowicza oraz Mieczysława Sawaryna.
- 2. powołało w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:
- 1. Małgorzatę Banasik
- 2. Eryka Kosińskiego
- 3. Andrzeja Kozyrę
- 4. Elżbietę Niebisz
- 5. Sławomira Patyrę
- 6. Andrzej Rzońcę
- 7. Andrzeja Sadkowskiego
7 lutego 2024 roku dokonano wyboru nowego Prezydium Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki 7 lutego 2024 roku podjęła uchwały o delegowaniu Członków Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki:
- Eryka Kosińskiego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu spółki na okres 3 miesięcy oraz o powierzenia mu obowiązków Prezesa Zarządu Spółki,
- Małgorzaty Banasik do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy.
6 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały dot. zakończenia delegowania Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu PGE S.A.
W 2023 roku funkcjonowały cztery Komitety Rady Nadzorczej
W roku 2023 skład Komitetów Rady Nadzorczej kształtował się następująco:
Skład osobowy Zarządu
Nominacja i wybór członków najwyższych organów zarządczych
Przy nominacji i wyborze członków najwyższego organu zarządczego brane są pod uwagę kompetencje istotne ze względu na wpływ organizacji. Uwzględniane jest też kryterium niezależności.
Komunikowanie problemów krytycznych
O występowaniu zagrożeń, mogących rodzić powstanie problemów krytycznych, zarząd spółki informowany jest podczas posiedzeń organu. Członkowie Zarządu są o nich informowani na bieżąco w ramach prac w komitetach, z kluczową rolą Komitetu Ryzyka. W przypadku zasadności informowania Rady Nadzorczej, informacje te przekazuje organowi nadzoru Zarząd PGE S.A. W roku 2022 zidentyfikowano zostało zagrożenie o charakterze krytycznym związane z wojną w Ukrainie.
W związku z sytuacją w Ukrainie, na szczeblu centralnym Grupy PGE, został powołany zespół kryzysowy, którego prace były kontynuowane w roku 2023, a którego celem jest stałe monitorowanie zagrożeń i identyfikacja potencjalnych ryzyk.
W ramach prac zespołu prowadzony jest monitoring obejmujący bezpieczeństwo wytwarzania i dostaw energii elektrycznej oraz ciepła, ochronę infrastruktury krytycznej oraz infrastruktury informatycznej. Do zadań zespołu należy również podejmowanie działań minimalizujących ryzyko wystąpienia sytuacji kryzysowej, przygotowanie spółek w Grupie na wypadek wystąpienia sytuacji kryzysowej oraz planowanie, organizacja i koordynowanie prac zapewniających ciągłość działania spółki PGE S.A. i Grupy PGE.
W kluczowych spółkach Grupy PGE również zostały powołane sztaby kryzysowe, funkcjonujące 24 godziny na dobę, realizujące stały monitoring oraz identyfikujące potencjalne ryzyka w celu minimalizacji zagrożenia dla dostaw energii elektrycznej i ciepła.
Ewaluacja wyników najwyższego organu zarządczego
Ocena wyników najwyższego organu zarządczego w zakresie nadzorowania zarządzania wpływem organizacji na gospodarkę, społeczeństwo i ludzi jest niezależna. Aktualne zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustaliło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. uchwałą z dnia 7 marca 2022 roku.
Ogólny katalog celów zarządczych zawiera:
- osiągnięcie wskaźnika EBITDA dla Grupy Kapitałowej PGE na poziomie określonym w zatwierdzonym planie rzeczowo-finansowym na dany rok obrotowy,
- dotrzymanie kowenantów wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) wskaźnik (zadłużenie netto/EBITDA),
- wskaźnik dyspozycyjności czasowej wybranych jednostek wytwórczych Grupy Kapitałowej PGE,
- realizację określonych strategicznych projektów i programów inwestycyjnych,
- dostosowanie do istoty zmian strukturalnych sektora poprzez realizację programów i projektów strategicznych innych niż powyżej,
- efektywne wykorzystywanie potencjału innowacji,
- budowa systemowego podejścia do komunikacji w Grupie PGE w ujęciu projektowym.
Dodatkowe cele zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia dotyczą ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych oraz zgodnych z ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz realizacji szczegółowych obowiązków wynikających z tej ustawy.
Rada Nadzorcza na podstawie statutu spółki wyznacza cele zarządcze dla Zarządu oraz ustala wysokości wynagrodzenia i innych warunków umów oraz zawiera umowy z Członkami Zarządu (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia spółki, wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów.
Ponadto zadaniem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej jest okresowy przegląd systemu wynagrodzeń Członków Zarządu i kadry kierowniczej, podlegającej bezpośrednio Członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w celu realizacji celów strategicznych spółki.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń przedstawia także Radzie Nadzorczej opinię dotyczącą uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w zakresie oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów spółki.
W PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A. obowiązuje również polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która określa podstawy i zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Została ona została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki 26 czerwca 2020 roku i zmieniona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 22 czerwca 2022 roku. Rozwiązania przyjęte w polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.
Zasady ustalania wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu PGE S.A.
Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru.
9 września 2016 roku weszła w życie ustawa z 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami – tzw. nowa ustawa kominowa. Nowa ustawa kominowa reguluje m.in. sposób określania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (czyli np. PGE S.A.), w tym w szczególności określa, w jaki sposób jest ustalane i przyznawane wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej (zasady kształtowania wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie, a Rada Nadzorcza podejmuje na tej podstawie uchwały o warunkach wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu). Ustawa określa także wybrane postanowienia umów o świadczenie usług zarządzania zawieranych z Członkami Zarządu.
14 grudnia 2016 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie kształtowania zasad wynagrodzeń Członków Zarządu PGE S.A., zmienioną uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 czerwca 2017 roku. Następnie 7 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 uchylającą przyjęte dotychczas zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz wprowadziło nowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. Zmiany wynikające z uchwały z 7 marca 2022 roku zostały następnie uwzględnione w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PGE S.A. uchwałą nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2022 roku. Zgodnie z obowiązującymi aktami wewnętrznymi spółki wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależnionej od realizacji celów zarządczych.
Zasady ustalania wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej PGE S.A.
Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PGE S.A. została określona uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 14 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. Zasady te zostały uwzględnione w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PGE S.A. przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia spółki nr 9 z 26 czerwca 2020 roku, zmienione uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z 22 czerwca 2022 roku.
Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są zgodne z zasadami określonymi w przyjętej Polityce wynagrodzeń. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wyznaczonego w związku z powołaniem na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalono jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kw. roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika: 1,7 (dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej), 1,5 (dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej).
Zgodnie z założeniami Polityki wynagrodzeń, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Zadaniem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o odpowiednich kwalifikacjach.
W szczególności do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy:
- inicjowanie i opiniowanie rozwiązań w zakresie systemu nominacji Członków Zarządu,
- opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania spółką zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania spółką oraz zgodności z prawem i regulacjami wewnętrznymi,
- okresowy przegląd i rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych Członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z interesem spółki,
- okresowy przegląd systemu wynagrodzeń Członków Zarządu i kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio Członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych, oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w kontekście realizacji celów strategicznych spółki,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów spółki,
- ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w spółce.
Na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:
- Małgorzata Banasik – Członek
- Michał Domagała – Członek
- Anna Kowalik – Przewodnicząca
- Andrzej Kozyra – Członek
- Sławomir Patyra – Członek
W 2023 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
Przedmiotem obrad Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku było m.in.:
- Omówienie propozycji celów zarządczych dla Zarządu PGE S.A. na rok 2023,
- Omówienie sprawozdania z wykonania celów zarządczych przez Zarząd PGE S.A. za rok 2022.
Stosowanie zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę – Dobre Praktyki
W 2023 roku PGE S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN, Dobre Praktyki). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 roku i są stosowane przez PGE S.A. od 1 lipca 2021 roku. Tekst Dobrych Praktyk umieszczony jest na oficjalnej stronie internetowej GPW poświęconej tematyce zasad ładu korporacyjnego: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 3 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym Prezes Rady Ministrów może określić dobre praktyki w zakresie ładu korporacyjnego. W związku z faktem, iż Prezes Rady Ministrów nie określił dobrych praktyk, o których mowa powyżej, w zakresie dobrych praktyk w 2023 roku Spółka nie stosowała innych praktyk – poza wskazanymi w DPSN.
Spółki przestrzegające zasad Dobrych Praktyk zobligowane są do informowania o ich stosowaniu. W Spółce i w Grupie zostało przeprowadzone kompleksowe badanie spełniania zasad Dobrych Praktyk, w które zaangażowanych było szereg departamentów merytorycznych.
Przygotowano matrycę odpowiedzialności komórek organizacyjnych w odniesieniu do poszczególnych zasad i zebrano dane oraz niezbędne wyjaśnienia na potrzeby określenia stopnia spełniania zasad Dobrych Praktyk. Dodatkowo Spółka wzięła pod uwagę wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad DPSN, które zostały zredagowane w oparciu o pytania zgłaszane przez emitentów.
Raport o stanie stosowania został przedstawiony Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki wraz z wyjaśnieniami i komentarzami. Zarząd Spółki przyjął raport 30 lipca 2021 roku i w tym dniu spółka opublikowała raport w systemie Elektronicznej Bazy Informacji GPW. W raporcie Spółka zadeklarowała stosowanie 53 zasad DPSN, co zgodnie z zestawieniami dostępnymi na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania na stronie Skanera DPSN (https://www.gpw.pl/dpsn-skaner) oznacza osiągnięcie współczynnika COMPLY (deklarowany poziom zgodności z DPSN 2021) na poziomie 84%, wobec 82% dla sektora Energia oraz 79% dla spółek indeksu WIG. Spółka na bieżąco monitoruje stosowanie zasad i w razie ich naruszenia publikuje odpowiednią informację.
W Spółce od grudnia 2021 roku działa Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju, który odpowiada za wdrażanie zasad ESG w Grupie PGE, w tym w ramach zarządzania kwestiami Governance, przygotowuje rekomendacje i zalecenia dotyczące zwiększania zakresu stosowania DPSN.
Wybrane aspekty dotyczące stosowania DPSN przez Spółkę w 2023 roku
Inne praktyki stosowane w Grupie PGE
W Grupie PGE od 2015 roku obowiązuje Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej PGE. Kodeks Etyki jest zbiorem wartości i zasad, obowiązujących w całej Grupie PGE.
W Kodeksie określono podstawowe wartości etyczne Grupy PGE oraz standardy, których oczekuje się od pracowników, w tym kadry zarządzającej.
Do znajomości Kodeksu, a przede wszystkim do przestrzegania wskazanych w dokumencie wartości i zasad zobowiązany jest każdy działający na rzecz i w imieniu Grupy PGE.
Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej PGE reguluje sposób zgłaszania nieprawidłowości w przypadku łamania i nieprzestrzegania obowiązujących wartości i zasad.
Więcej o Kodeksie Etyki w rozdziale Kultura organizacyjna